第一章　總則

　　第一條　為進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》),《邵陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二章　董事會(huì)會(huì)議召開程序

　　第二條　董事議事通過(guò)董事會(huì)會(huì)議等形式進(jìn)行。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　第三條　董事會(huì)、董事按照法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，賦予的職權(quán)，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
　　第四條　董事會(huì)的議事方式包括董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)會(huì)議”)。
　　第五條　董事會(huì)每年至少召開二次定期會(huì)議，于會(huì)議召開十日前書面通知全體董事。
　　第六條　有下列情形之一時(shí)，　董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：　
　　(一)出資人提議時(shí)。
　　(二)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。
　　(三)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。
　　(四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
　　(五)總經(jīng)理提議時(shí)。
　　第七條　董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限為：于會(huì)議召開3日以前發(fā)出書面通知;但是遇有緊急事由時(shí)，可以口頭、電話等方式隨時(shí)通知召開會(huì)議。
　　第八條　董事會(huì)會(huì)議通知包括：會(huì)議日期和地點(diǎn)、會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。董事會(huì)會(huì)議的通知也可附有該次董事會(huì)會(huì)議的詳細(xì)議案。
　　第九條　會(huì)議通知的變更
　　董事會(huì)定期會(huì)議的書面通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開之前三日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。
　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體參會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
　　第十條　會(huì)議議案應(yīng)符合下列條件：
　　(一)會(huì)議內(nèi)容與法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和董事會(huì)的職權(quán)范圍。
　　(二)有明確的議題和具體決策事項(xiàng)。
　　(三)議案必須以書面方式提交。
　　董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
　　第十一條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
　　第十二條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，但公司章程另有規(guī)定的情形除外。

第三章　董事會(huì)會(huì)議表決程序

　　第十三條　董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見，議案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)參會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。
　　第十四條　董事會(huì)上每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，但公司章程另有規(guī)定的情形除外。
　　第十五條　董事會(huì)決議表決方式為：除非有出席董事會(huì)會(huì)議二分之一以上的董事同意以舉手方式表決，否則，董事會(huì)采用書面表決的方式。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過(guò)書面方式、電話會(huì)議方式舉行而代替召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。會(huì)議結(jié)束后應(yīng)形成董事會(huì)決議，交參會(huì)董事簽字。
　　第十六條　董事會(huì)會(huì)議決議的內(nèi)容：
　　(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。
　　(二)會(huì)議應(yīng)到董事人數(shù)、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)。
　　(三)說(shuō)明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性。
　　(四)說(shuō)明經(jīng)會(huì)議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容，并分別說(shuō)明每一項(xiàng)經(jīng)表決議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果。
　　(五)其他應(yīng)當(dāng)在決議中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
　　第十七條　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。
　　第十八條　董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交出資人審核批準(zhǔn)。
　　第十九條　董事會(huì)會(huì)議討論重大問題時(shí)，如發(fā)生相持的意見，所討論議題尚有疑點(diǎn)問題時(shí)，由董事長(zhǎng)決定是否暫緩表決，將進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)后，提交下一次會(huì)議表決。
　　第二十條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
　　第二十一條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;會(huì)議議程;董事發(fā)言要點(diǎn);每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。(表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第四章　附則

　　第二十二條　本規(guī)則所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù);“低于”、“多于”不含本數(shù)。
　　第二十三條　本規(guī)則與《公司法》及國(guó)家其他有關(guān)法律，法規(guī)以及《公司章程》沖突時(shí)，以有關(guān)法律，法規(guī)以及《公司章程》為準(zhǔn)。
　　第二十四條　本規(guī)則由辦公室部門制訂修改方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
　　第二十五條　本規(guī)則自董事會(huì)通過(guò)之日起生效。